社外取締役（しゃがいとりしまりやく）は、株式会社の取締役であり、外部の視点により企業経営のチェック機能を果たす役割を持つ。
企業によっては日立製作所や東芝などのように、コーポレートガバナンス改革の一環として社外取締役を「取締役会議長」として取締役会の議事進行権を与えたり企業の取締役会議長、社外登用が増加 金融庁が後押し、外部の視点を取り入れ統治改革（産経デジタル 2018年7月13日 2021年4月10日閲覧）、指名委員会等設置会社で指名委員長に社外取締役を充てているケースがある。
概要 法律での定義が明確になったのは2002年（平成14年）の商法改正からである。期待される役割は、社内出身の役員が企業内部の論理を優先して株主にとって不都合な意思決定をすることがないかを客観的な立場で判断を行うことにある。また、社外の有益な知見を経営に取り入れることも期待される。
東京証券取引所は上場企業に適用する「コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）」で、2人以上の選任とプライム市場の上場企業には取締役会の3分の1以上を社外取締役することを要請している。会社法は上場企業での選任を義務付けている。その一方で、社外取締役制度が企業に定着するにつれ長期の在任も増えてきており、経営者との距離が近くなって独立性が損なわれるのではという懸念もある。
定義 以下の全てに該当するものをいう（会社法2条15号）。 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の会社法363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。 その就任の前10年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
なお、2014年（平成26年）の会社法改正により、社外取締役の要件が上述のように厳格化された。また、社外取締役等の責任制限については非業務執行取締役等を対象とするものに改められた（会社法427条1項）。2015年（平成27年）に発表されたコーポレートガバナンス・コードにより、上場企業は社外取締役を2人以上起用することが事実上義務化されている。
会社法は、以下で条数のみ記載する。
特別取締役による議決の定め 取締役会設置会社において、特別取締役による議決の定めをするためには、取締役のうち1名以上が社外取締役でなければならない（373条1項2号）。
監査等委員会設置会社における規定 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない（331条6項）。
指名委員会等設置会社における規定 指名委員会等設置会社における委員会では、その委員の過半数が社外取締役でなければならない（400条3項）。 独立社外取締役 社外取締役のうち、金融商品取引所（東京証券取引所など）が定める「独立性基準」を満たす取締役を独立社外取締役と呼ぶ。日本の上場企業は、独立社外取締役を選任することが東京証券取引所により義務付けられている。
日本では、会社法が社外取締役の資格要件を定める一方、東京証券取引所（東証）は、上場会社に対して独立役員制度を設けている。独立役員には社外取締役だけでなく社外監査役も含まれる。独立役員として指定されても、会社法上の取締役または監査役としての権限や責任が変わるわけではない。
東京証券取引所の独立性基準 東証は、上場規程第436条の2により、上場会社に独立役員を1名以上確保することを義務付けている。また、独立社外取締役を少なくとも1名以上確保することを努力義務としている。
独立役員の指定は上場会社が行い、東証に「独立役員届出書」を提出する。東証は「上場管理等に関するガイドライン」において独立性基準を定めており、これに抵触する者を独立役員として届け出ることはできない。
2026年7月に改正された独立性基準では、主に以下の属性が対象とされる。 区分独立性基準に抵触する者主要取引先上場会社を主要な取引先とする者、またはその業務執行者主要取引先上場会社の主要な取引先、またはその業務執行者専門家上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（所属団体が受領する場合は当該団体に所属する者）主要株主上場会社の主要株主、またはその業務執行者出資先上場会社が主要株主である者の業務執行者過去の関係上記のいずれかに最近該当していた者親会社・兄弟会社就任前10年以内に、上場会社の親会社の業務執行者・非業務執行取締役・監査役・会計参与、または兄弟会社の業務執行者であった者近親者上記の者や上場会社・子会社の一定の役職者等の二親等以内の親族（重要でない者を除く） 「主要な取引先」については、取引額が売上高に占める割合、借入額、事業上の依存度などを踏まえ、各上場会社が判断する。「多額の金銭その他の財産」についても、東証が一律の金額基準を定めているわけではない。
独立性基準に形式的に抵触しない場合であっても、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると判断される者は、独立役員として指定できない。
なお、2026年7月の改正基準は、2026年12月1日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の翌日から順次適用される。
コーポレートガバナンス・コードとの関係 東証のコーポレートガバナンス・コードでは、プライム市場上場会社について、取締役会の少なくとも3分の1を独立社外取締役とすることを求めている。また、その他の市場区分の上場会社については、少なくとも2名の独立社外取締役を選任すべきとしている。
これらは「コンプライ・オア・エクスプレイン」（実施するか、実施しない理由を説明するか）の原則に基づくものであり、上場規程による独立役員1名以上の確保義務とは区別される。
また、コーポレートガバナンス・コードは、取締役会に対し、金融商品取引所の独立性基準を踏まえた実質的な独立性判断基準の策定を求めている。各上場会社は独自の基準を定め、独立役員届出書やコーポレート・ガバナンス報告書等で開示することができる。
商業登記
会社法下において社外取締役である旨の登記ができるのは、373条1項の規定による特別取締役による議決の定めがあるとき（911条3項21号ハ）又は委員会設置会社であるとき（911条3項22号イ）もしくは427条1項の規定による社外取締役が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるとき（911条3項25号）の場合に限られる（2006年3月31日民商782号通達第2部第3-5(2)ア（ア）なお書法務省民事局 「」 法務省）。登記記録の例については2006年4月26日民商1110号依命通知第4節第5-5・同第5-6・同第5-8法務省民事局 「」 法務省を参照。
2006年（平成18年）5月1日の会社法施行前、株式会社の取締役が社外取締役である場合、社外取締役である旨は絶対的登記事項であった（旧商法188条2項7号ノ2）。当該会社が会社法施行時に上記の社外取締役である旨の登記ができない会社であった場合でも、当該社外取締役の任期中に限り、社外取締役である旨の登記を抹消しなくてよいとされた（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律113条7項）。
諸問題 利益相反 日本では、四大法律事務所など大手事務所の場合、取引企業の利益相反にあたるため、所属する弁護士の派遣には慎重な姿勢である。理由は、本業である顧客企業と社外取締役として派遣された先の企業が競合関係にある場合、利害関係がぶつかることになるためである。海外の大手法律事務所の場合、他の上場会社の社外取締役に就任することは所内規則で禁止している場合が多い。
天下り 日本では、総務、財務、経産、外務、法務・検察の有力OBが社外取締役に天下りする傾向がある。「仕事は少なく」「実入りは多く」「責任は限定的」（損害賠償などの免責範囲が広い）なことが背景にある。月1回程度の取締役会に参加すれば、1000万円を超える収入の場合もあり、多額報酬のために複数企業を兼務の場合も多い。さらに財務や会計など専門的な知見を有すもなく、社内の内情に詳しくないなど、外部から不祥事をチェックする機能を果たしていないとされる。
脚注
注釈
出典
関連項目 株式会社 取締役 コーポレート・ガバナンス